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Thema: Sitzverlegung GmbH & Co OG - Gutachten der WK?

  1. #1
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    Standard Sitzverlegung GmbH & Co OG - Gutachten der WK?

    Ich bastle gerade an einer Sitzverlegung - Spregel bleibt gleich - einer GmbH & Co OG. Folgendes Muster hab ich (eigentlich für ne GmbH & Co KG aus Fritz/Perktold, Mustersammlung zum GmbH-Recht III).


    Im Firmenbuch des Landesgerichtes Wiener Neustadt ist zu FN123a die ABG GmbH & Co OG mit dem Sitz in E... und der Geschäftsanschrift in 26xx E..., Straße 1 (in der Folge kurz die „Gesellschaft“ genannt) eingetragen.

    Mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom [•••] wurde der Sitz der Gesellschaft von E... nach S... verlegt. Weiters teilen die Antragsteller mit, dass die Geschäftsleitung an den neuen Standort in 26xx S..., Straße 1, verlegt wurde.

    Unter Vorlage folgender Urkunde
    - Gutachten der rechts- und gewerbepolitischen Abteilung der Wirtschaftskammer Niederösterreich über die Firmenausschließlichkeit am neuen Sitz der Gesellschaft (Beilage ./1)
    wird der
    ANTRAG
    gestellt das Landesgericht Wiener Neustadt möge im Firmenbuch der ABC GmbH & Co OG, eingetragen zu FN123a, nachfolgende Eintragungen vornehmen (Löschungen sind seitlich mit # gekennzeichnet):

    SITZ in
    # politischer Gemeinde E...
    politischer Gemeinde S...

    GESCHÄFTSANSCHRIFT
    # Straße 1
    # 26xx E...
    Straße 1
    26xx S...


    Meine Frage ist jetzt, ob ich da tatsächliche ein Gutachten bei der WK einholen muss? Ich meine ich kann ja selbst im FB eine Ähnlichkeitsrecherche machen. Was sagt ihr dazu?

    Vielen lieben Dank
    N.N.
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  2. #2
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    Im Schimkowsky wird zu selbigem Antrag eine "Äußerung" der WK vorgelegt - zum Nachweis der tatsächlichen Durchführung der Sitzverlegung. Von Firmenausschließlichkeit am neuen Sitz ist da keine Rede und ist das mE auch aus den von dir angeführten Argumenten nicht nötig.

    Im Zweifel würde ich einfach beim Firmenbuch-Rpfl anrufen und nachfragen, was er/sie denn gerne hätte oder braucht.

  3. #3
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    Dankeschön!

    Ich hab schon mit dem zuständigen FB telefoniert. Die brauchen das nicht. Wichtig ist nur, dass der Sitz bereits verlegt wurde (Eintragung wirkt deklarativ). Die Eintragung einer zukünftigen Sitzverlegung ist nicht notwendig.
    Die Rechtspflegerin, am LG Wr. Neustadt sind die wahnsinnig hilfsbereit, hat gemeint, dass wenn sie daran Zweifel hat, von sich aus bei der WK anfragt, ob die Sitzverlegung tatsächlich stattgefunden hat.
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  4. #4
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    darf ich das Thema aufwärmen: zur Sitzverlegung einer Gmbh benötigt man die notarielle Beglaubigung des geänderten Gesellschaftsvertrages sowie notarielle Beurkundung des Generalversammlungsprotokolls. Nun gehts bei mir um eine Ein-Mann-GmbH. Wie sehen die beim Notar zu beglaubigenden/beurkundenden Schriftstücke (Beschluss und Errichtungserklärungsänderung) aus, mit dem ich den Mandanten zum Notar schicke? Hat jemand vielleicht ein Muster? Mir fehlt leider komplett die praktische Erfahrung bei dem Thema.

  5. #5
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    Jedenfalls muß man den kompletten Gesellschaftsvertrag nochmal einreichen - macht man mittels Copy-Paste-Änderungen, oder, wenn man die damalige Datei nicht mehr hat, auch beinhart mit Überkleben der geänderten Passagen mittels Tixoband und Kopie desselben - teilweise in offensichtlich anderer Schriftart.

    Ansonsten halt eine Generalversammlung in Anwesenheit des Notars, auf der das beschlossen wird.

    zB

    PROTOKOLL


    aufgenommen von mir, Magister NN, öffentlichem Notar mit dem Amtssitz in xxx und der Amtskanzlei in xxx, über die am heutigen unten beigesetzten Tage, in meiner Amtskanzlei, abgehaltene


    außerordentliche Generalversammlung
    der
    XYZ GmbH

    mit dem Sitz in Perchtoldsdorf und der Geschäftsanschrift
    2380 Perchtoldsdorf, xxx, FN xxx
    über die dabei gepflogenen Verhandlungen und gefassten Beschlüsse:
    Gegenwärtig:
    1.) Her xxx, geboren am xxx, 2380 Perchtoldsdorf, xxx,

    2.) der gefertigte öffentliche Notar.

    Zunächst wird festgestellt, dass der alleinige Gesellschafter der XYZ GmbH anwesend ist, sodass die Generalversammlung zur Fassung aller Beschlüsse berechtigt ist.


    Die

    TAGESORDNUNG

    lautet wie folgt:
    1.) Beschlussfassung über die Sitzverlegung von Perchtoldsdorf nach Wien.
    2.) Beschlussfassung über die Geschäftsführeränderung.
    3.)Allfälliges.

    Es werden sodann einstimmig nachstehende

    GESELLSCHAFTERBESCHLÜSSE

    gefasst:
    Zum Ersten Punkt der Tagesordnung:
    Der Sitz der Gesellschaft wird von Perchtoldsdorf nach Wien verlegt.

    Der Punkt I. (römisch erstens) der Errichtungserklärung wird derart geändert, dass dieser nunmehr lautet wie folgt:

    " I. Firma und Sitz:
    Die Firma der Gesellschaft lautet XYZ GmbH.

    Der Sitz der Gesellschaft ist Wien. Die Gesellschaft ist berechtigt, auch an anderen Orten im Inland und Ausland Zweigniederlassungen zu errichten. "

    [...]

    Zum Dritten Punkt der Tagesordnung:
    Da hiezu keine Wortmeldungen erfolgen, wird die heutige Generalversammlung geschlossen.


    Die Kosten für die Errichtung und Vergebührung dieses Protokolls trägt die Gesellschaft, dies unter ausdrücklichem Hinweis auf § 12 NTG (Paragraph zwölf Notariatstarifgesetz).


    Sämtliche Erschienenen erteilen Herrn Magister zzz öffentlicher Notar, Herrn Doktor aaa, Notarsubstitut, und Herrn Magister bbb, Notariatskandidat, alle 3xxx, - und zwar jedem für sich und selbständig - Stimmrechtsvollmacht zur Fassung sämtlicher Beschlüsse, welche zur Durchführung dieses Protokolls im Firmenbuch erforderlich sind.


    Die Partei nimmt zur Kenntnis, dass diese Urkunde gemäß § 110 Abs 3 (Paragraph einhundertzehn, Absatz drei) und § 140e (Paragraph einhundertvierzig e) der Österreichischen Notariatsordnung sowie den hierzu ergangenen Richtlinien der Österreichischen Notariatskammer seinem ganzen Inhalt nach als elektronische Urkunde im Wege der automationsunterstützten Datenübermittlung im Urkunden-archiv des Österreichischen Notariats abzuspeichern ist.


    Über obige Vorgänge und Beschlussfassungen wurde dieses Protokoll von mir, Notar aufgenommen, und nach Verlesung und Richtigbefund von den Erschienenen vor mir eigenhändig unterschrieben.
    xxx, am yyy



    (Unterschrift)
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  6. #6
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    vielen Dank! Hatte nicht fertiggelesen, wie so oft ;-), da gehts eh um eine Ein-Mann-GmbH
    Geändert von isebell (09.07.2019 um 13:17 Uhr)

  7. #7
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    Normalerweise besteht ja keine Notarpflicht für Gesellschafterversammlungen, aber wenn auf der Basis der Gesellschaftsvertrag geändert werden soll, geht's wahrscheinlich nicht anders.

    (Das Wort "Versammlung" ist für eine einzige Person eigentlich semantisch nicht ganz richtig, aber heißt trotzdem so.)
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  8. #8
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    ja ich fürchte auch. Sehr mühsam.

  9. #9
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    Um auf den alten Strangtitel zurückzukommen: Eine Äußerung der Wirtschaftskammer haben wir für diese Perchtoldsdorf-nach-Wien-Geschichte nicht eingeholt. Und ist schon eingetragen.
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  10. #10
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    noch eine Frage: den Antrag ans Firmenbuchgericht - muss der auch von meinem Gesellschafter beglaubigt unterschrieben werden?

  11. #11
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    Vom Geschäftsführer. Ist wahrscheinlich derselbe Mensch, aber eben mit dem Geschäftsführer-Kappl auf. Und beglaubigt, ja.
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  12. #12
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    Anmeldungen, die die für Zustellungen maßgebliche Geschäftsanschrift, den Geschäftszweig, die Börsenotierung, die Adresse der Internetseite, den Vorsitzenden, seine Stellvertreter und die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, deren Stammeinlagen oder die darauf geleisteten Einzahlungen betreffen, bedürfen nicht der beglaubigten Form. Es genügt die Unterfertigung namens des Rechtsträgers durch vertretungsbefugte Personen in der zur Vertretung notwendigen Anzahl. (§ 11 FBG)

    Im Umkehrschluß: Alles, was da nicht taxativ aufgezählt wird, dazu gehört offenbar der "Sitz", ist zu beglaubigen.
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  13. #13
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    das hab ich auch gelesen. Ich konnte nur nicht glauben, dass der Aufwand für eine einfache Sitzverlegung so enorm ist. Firmenbuch kenne ich bislang nur aus der Theorie wie man vielleicht aus meinen Fragen ableiten kann :-). Danke für deine Hilfe!

  14. #14
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    Ja, das halte ich auch für überzogene Bürokratie, daß wegen des "Sitzes" so ein Tanz gemacht wird, während es innerhalb der Gemeinde Wien zB von Rodaun nach Floridsdorf nur eine Änderung der Zustelladresse ist.

    (Theoretisch muß die Adresse nicht zwingend am eingetragenen Sitz sein - aber da fragen die schon nach, wenn das abweicht, da muß man sich einen guten Grund ausdenken.)

    (Während man m.E. sensiblere Dinge wie die Volleinzahlung des Stammkapitals einfach unbeglaubigt behaupten kann.)
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